به همت انجمن مالی اسلامی ایران نشست تخصصی "تضاد منافع در نهادهای مالی"، با ارائه آقای مهدی دلبری، روز سهشنبه 27 مهر ماه برگزار گردید.
به همت انجمن مالی اسلامی ایران نشست تخصصی "تضاد منافع در نهادهای مالی"، با ارائه آقای مهدی دلبری، مدیر سرمایه گذاری شرکت مدیریت سرمایه بیمه سلامت و فارغالتحصیل نخستین دوره DBA بازار سرمایه اسلامی انجمن مالی اسلامی ایران روز سهشنبه 27 مهر ماه برگزار گردید.
دکتر دلبری در نشست تخصصی تعارض منافع بیانات خود را با بیان اهمیت این موضوع شروع کردند و گفتند: موضوع تعارض منافع از آن بابت مهم است که خیلی از افراد بدون این که بدانند دچار تعارض منافع هستند. خود بنده یک دهه در صنعت کارگزاری بودم و یک دهه در صنعت سرمایهگذاری. خیلی از این موقعیتهایی که امروز در موردش صحبت میکنیم، خود بنده هم درگیرش بودم، ولی در آن زمان نمیدانستم این ها تعارض منافع شدید هستند. مثلاً در کارگزاری هستید یک مشتری میآید و انتظار بازاریابی دارید و باید شفافسازی شود. یعنی نمیتوانید بخاطر سود شخصی خودتان به مشتری اطلاعات غلط بدهید.
آقای دلبری بیان کردند: اهمیت موضوع را بخواهیم مطرح بکنیم، در بحث نهادهای مالی ما بهطور مشخص در بازارهای مالی دو گروه فعال داریم. در بازار مالی یک گروه هستند که مازاد منابع دارند و دنبال جایی هستند برای سرمایهگذاری و از یک طرف برعکس. افرادی هستند که به منابع نیازمندند. یعنی این دو گروه فعال در بازار مالی نقش مهمی دارند و معمولاً نهاد های مالی نقش واسطه بین این دو گروه مالی را دارند. وقتی نقش واسط این دو گروه را که نهاد مالی انجام میدهد. وقتی میگویم نهاد مالی تعریف ما تعریف قانون بازار سرمایه است که خیلی نهادهای بزرگی را شامل میشود مثل صندوقهای بازنشستگی، سبد گردان ها و... همه، نهاد مالی میشوند و وقتی ما میگوییم نهاد مالی منظور واسطهگریهایی هست که در قانون بازار سرمایه تعریف شده است. عملاً این نهادها بین دو گروه قرار میگیرند یک گروه افراد دارای مازاد منابع هستند و گروهی دیگر دنبال منابع هستند. عملاً اگر در وظایف شغلی خودشان ندانند که کدام گروه را منافعش را تأمین بکنند و حتی یک ضلع سومی پیدا بشود بین منافع شرکتی که در آن فعالاند یا منافع شخصی خودشان، اینجا آن موقعیتی است که خیلی مهم است که به آن تعارض منافع میگوییم. پس نکته اول این است که چند گروه فعال داریم. گروه اول کسانی که مازاد منابع دارند. گروه دوم کسانی که به دنبال منابع هستند و خود افراد شاغل در نهاد مالی و واسطه ها را در نظر بگیریم، میتوان گفت سه گروه فعال هستند. اینکه کدام طرفی در واقع غش بکنیم و منافع کدام جهت را دنبال کنیم، میشود بحث تعارض منافع.
در ادامه فرمودند: نکته بعدی بحث تنوع محصولات مالی است. یعنی عملاً ما میدانیم ابزارهای مالی دارند متنوع میشوند و این باعث پیچیدهتر شدن ابزارها میشود و وقتی ابزارها پیچیدهتر میشود شناخت منافع خیلی سخت میشود و اینکه جایگاه آن فرد که با ما صحبت میکند برای ما مبهم میشود و این تنوع دارد در دنیا کار را سختتر میکند و عملاً در مدلهای خارج از کشور که دارند با روشهای خیلی سختگیرانهتری عمل میکنند.
ایشان افزود: نکته بعدی ورود سرمایهگذاری جدید است که در بازارهای مالی ما با هجوم افراد روبهرو هستیم. مثلاً شما در بحران چین دیدید که در سال ۲۰۱۴ و ۲۰۱۵ بود که یکدفعه چند صد میلیون نفر آمدند وارد بازار شدند و در خود ایران از ۵۰۰ هزار نفر فعال روزانه شده بود ۶ میلیون نفر فعال و این سرمایهگذاران جدید فضا را برای تعاریف جرائم مالی و سوءاستفاده باز میکنند و این اهمیت موضوع را نشان میدهد که هم چند گروه فعال داریم هم محصولات در حال پیچیدهتر شدن هستند و سرمایهگذاران جدید وارد کار میشوند.
مدیر شرمایه گذاری شرکت بیمه سلامت بیان کرد: از طرفی ما وقتی وارد کارکرد بازار سرمایه میشویم بهطورکلی بازار سرمایه و بازار های مالی ۳ کارکرد دارند که یکی از آنها تخصیص منابع هست و اینکه منابع به سمت شرکتهای دارای توجیه حرکت بکند و نکته بعدی شفافیت است که شرکت از لحاظ مالی شفاف باشد و نکته سوم نقد شوندگی است. متأسفانه تعارض منافع هر سه کارکرد بازار سرمایه را دچار نقص میکند. یعنی بازارهایی که کاراتر هستند تعارض منافع کمتری در آنها وجود دارد و این را همه پذیرفتهاند و تعارض منافع میتواند به کارایی بازار لطمه بزند. اگر در سطح بالایی وجود داشته باشد به همین دلیل میببینیم تعارض منافع با وظایف اصلی بازار در تناقض است.
در پیشینه موضوع اگر بخوایم برای اینکه ببینیم تعارض منافع در کجا کار شده و کجا استارت خورده است، میتوان گفت تعارض منافع برای اولین بار در بحران ۲۰۰۰ و جنوب شرق آسیا شروع شد و ما میدانیم که بعد از سال ۱۹۹۰ و بحرانهای ۲۰۰۰ و ۲۰۰۸ فضا کلاً در بازارهای مالی عوض شده و بهطور مشخص در بحرانهای مالی که واسطهگریهای مالی در آن نقش داشتند موجب تغییر قوانین و مقررات شدند. یعنی در هرکدام از این بحرانها ما دیدیم که اتفاقات عجیبوغریب زیاد افتاده است.
دلبری افزود: مثلا به آن نمودهای کار بخوایم اشاره کنیم یک نمونه آقای والتر بوده که بهطور مشخص در تعارض منافع در بحرانهای مالی کارکرده. در بحرانهای مالی یکی از نقشهایی که خیلی پررنگ میکنند خود تحلیلگرها هستند که میگویند تحلیلگرها در بحرانهای مالی دامن به آن میزنند و بحران را شدیدتر میکنند.
مثلاً در دوران حباب، دوره پارسال را دیدیم، همچون این تحلیلها برایمان نا آشنا نیست. مشخصاً نقش تحلیلگران در حباب نقش پررنگی هست و همه آنها دچار تعارض منافع هستند. یعنی بههرحال من که در کارگزاری کار میکنم ترجیحم این است که مشتری، بیشتر خریدوفروش بکند و مشتری بماند و بازار را داغتر کند و من هم یک کارانهای میگیرم.
مثلاً چند نمونه از این تحلیل هارا بخواهیم مرور کنیم، مثلاً ما دیدم که در یکسال گذشته میگفتند سودآوری در محاسبات موضوعیت ندارد و مدل کسبوکار مهم است یا میگفتند مدلهای کلاسیک دیگر پاسخگوی نیازهای امروز نیست یا عبارتهای مبهمی مثل میزان املاک میآید در معاملات ما قرار میگیرد و این عبارتهای مبهم را در یکسال گذشته بسیار شاهد بودیم. مثلاً در صنعت زراعتی میآمدند بر اساس املاک آن میسنجیدند که مثلاً فلان شرکت اینقدر ملک دارد یا برندش اینقدر میارزد. نکته بعدی این بود که ارزش یک شرکت به داراییهای نامشهود آن ارتباط میدادند. مانند سرمایه دانشی و تعداد افراد متخصص یا استناد میشد به معیارهای غیرمالی، مثل بینندههای سایت و تعداد مشتریان و...
در ادامه آقای دلبری مثالهای دیگری از تحلیلهای دوره حباب که توسط تحلیلگران بیانشده بود را ذکر کردند که برخی از آنها به شرح زیر است:
۱- نسبتهایی مانند p/e و رشد سودآوری رهاشده و به نسبتهایی مانند p/s و رشد فراش رای میآورند. افزایش فروش از طریق فروش ناخالص و معاملات تهاتری و معاملات اعتباری
۲- نرخ رشد برآوردی تحلیلگران بالاتر به نظر میرسد ( نسبت به میانگینهای تاریخی 3 تا 5 ساله)
۳- روشهای قیمتگذاری کنار گذاشته میشوند.
۴- دیدگاههای تاریخی نادیده گرفته میشود.
۵- برخی محاسبات ساده لحاظ نمیشود.
۶- به کیفیت سود در گزارش مالی شرکتها توجه نمیشود
ایشان بیان کردند: مطالعه بعدی مطالعه تیم دیماک و گرکن بود که راجع به جرائم سرمایهگذاری کارکردند و مطالعه بعدی برای آقای ارژن ریورینگ بود که روی رفتارهای متقلبانه کار میکرد که عملاً بازارهای جدید و قدیم را مطالعه کرده بود که ببیند تعارض منافع جدید به چه صورت است. خیلی از شرکتها به بهانه محرمانه بودن اطلاعات دچار تعارض منافع میشدند و میرفتند سراغ اینکه سوءاستفاده کنند. مثلاً من شرکتی هستم که دارم قیمتگذاری میکنم و من میبینم که شرکت دارد پذیرهنویسی میشود و قیمت خوبی دارد و چون محرمانه بودن را امضا کردم این اطلاعات را به بیرون درز نمیدهم ولی خودم از این اطلاعات سوءاستفاده میکنم. عملاً خیلی از مواقع به بهانه و با توجیه محرمانه بودن اطلاعات افراد دچار تعارض منافع میشوند و سوءاستفاده میکنند.
نکته بعدی مطالعهای بوده که در بازار سرمایه انگلیس بود. درباره تعارض منافع که همه اینها موجب شد که عملاً قوانین و مقررات و سیاستگذاری تغییر کند و مطالعه آخر هم مطالعهای بوده که آقای دانیل گورسی در سال ۲۰۱۹ داشت که تعارض منافع در کارگزاران را مطالعه کرده بود.
آقای دلبری در ادامه افزود: ما یک قانون خیلی مهمی که در دنیا داریم راجع بحث رسوایی مالی و تعارض منافع شکل گرفت قانون «داد فرانک» است که در ۲۰۱۰ تصویب شد که دو سناتور از دو حزب مختلف در امریکا راجع به رسواییهای مالی و تعارض منافع در بانکهای سرمایهگذاری و راجع وامهای رهنی اتفاق افتاد را آمدند در واقع باز کردند و البته شاید به آن نتایجی میخواستند نرسیدند ولی شروع این موضوع بود که سیاستگذاری در بنگاههای مالی و بانکهای سرمایهگذاری کلاً تغییر کرد و از سال ۲۰۱۰ به بعد شرایط خیلی سختگیرانهتر شده و میدانید که در خود اروپا دو نسخه راجع به قوانین بازار سرمایه کار کردند که اگر اشتباه نکنم سالهای ۲۰۱۰ و ۲۰۱۴ بوده است. دو نسخه کار کردند راجع به اخلاقیات در بازارها که خیلی هم معروف شده در دنیا و عملاً نکتهای که وجود دارد این است که تناقض منافع معمولاً منجر میشد به جرائم مالی یعنی. جرائمی که معمولاً افراد باسواد انجام میدن و معمولاً این تعارض منافع خیلی شناسایی آن سخت است. یعنی ما بدانیم این فرد دچار تعارض منافع است و از آن سوءاستفاده میکنند. چون خیلی از افراد دچار تعارض منافع هستند. اینکه فردی در موقعیت تعارض منافع قرار دارد آیتم بدی نیست. مهم نحوه برخورد ما و سیستم با تعارض منافع است. آیا باید حذف کنیم؟ حلش کنیم؟ بپذیریم؟ افشا کنیم؟ کمش کنیم؟
دلبری بیان کرد: خیلی از افراد در موقعیتی که قرار دارند دچار تعارض منافع هستند ولی اینکه آیا از این موقعیت سوءاستفاده میکنند یا خیر این مورد بحث ما است که بخشی از این مباحث برمیگردد به اخلاقیات که در بازار مالی چه جایگاهی دارد و بخشی از آن برمیگردد به سازگار اجرایی و سختگیرانه. اصطلاحاً ما یک بخش نرم داریم که همان اخلاقیات است. یعنی آیا ما راجع به اخلاق کاری آموزش دادهایم و یک بخش سخت که چارچوبها است که باید ببینیم چارچوبهایی در بازار ما وجود دارد یا نه که ما در واقع در هر دو این بخشها هنوز با میزان ایدهآل فاصله زیادی داریم.
ما تعریفی که از تعارض منافع داریم و تعریفی که از جرائم مالی داریم خیلی به هم نزدیک هستند. یعنی تعریف تعارض منافع این است که من در یک موقعیت قرار دارم که بین منافع بنده و شرکت اصطکاک وجود دارد و من به سمت منافع شخصی حرکت کنم. دقیقاً جرم مالی همین است. یک موقعیتی است که بهقصد منافع مالی انجام میدهم که این دو بسیار نزدیک هستند و در این موقعیت من در معرض تعارض منافع قرار دارم و از آن سوءاستفاده میکنم. این خودبهخود تبدیل میشد به جرم مالی و متأسفانه خیلی شناسایی آن سخت است و تبحر میخواهد. ما در دنیا مراکز بسیار بزرگی داریم که جرمشناسی مالی را در مقاطع کارشناسی ارشد آموزش میدهند و ما یکی از خلأهایی که در ایران داریم این است که متخصص جرمشناسی نداریم. حتی موقعی ای که یک جرم مالی اتفاق میافتد شناسایی و ثبت و ضبط آن سخت است چون ما اطلاعات را نگه نمیداریم و در موقع نیاز ما مدارک مورد نیاز را نداریم.
در ادامه آقای دلبری با مثالهایی از جرائم رایج در بازارهای مالی در ارائه خود بیان فرمودند که برخی از آنها عبارتاند از:
۱- پمپ و تخلیه: انتشار اخبار مثبت ولی دروغ و بعد فروش سهام
۲- ایجاد رونق مصنوعی یعنی رونقی ایجاد میکنند و سهام را عملاً میفروشند و این مورد در صندوقها بیشتر شایع است.
۳- انجام معاملات مکرر(رونق،کارمزد) بهطور مشخص در کارگزاریها برای اینکه کارمزد بسازند بعضی از سبدها با کارمزد صفر بسته میشود ولی منافع در کارگزاری داره تقسیم میشد و این چیزی است که متأسفانه در حال انجام است.
۴- کلاهبرداریهای مرتبط با صندوقهای سرمایهگذاری مانند بالا بردن قیمت پایانی در مقاطع خاص. یا گاها صندوقها لایههای مختلفی دارن و لایه اول این است که در سایتها هست و همه میتوانند ببینند، اما برخی از این لایهها متأسفانه خیلی شفاف نیست و روابط بین صندوقها و بانکها شفاف نیست.
۵- خریدوفروش بر اساس اطلاعات نهانی مشخصاً این یکی از وظایف سازمان بورس هست که بهدرستی به آن عمل نکرده این است که مکانیسمی باید ایجاد میکرد که تمام افرادی که اطلاعات نهانی داشتند ثبت میشد و حتی راجع به افشا هم بایستی کاری انجام میشد و هنوز این مورد مسکوت مانده است.
۶- پیشدستی در معاملات که به نظر من از آن دسته کارهایی است که در ایران زیاد اتفاق میافتد. بهطور مشخص در سبدگردان ها و کارگزاران. مثلاً مشتری به من زنگ میزند که این سهم که در حال حاضر ۱۰۰ تومان است را تا ۱۰۵ تومان برای من بخر که خب من در ابتدا برای خودم میخرم بعد برای آن شخص میخرم و در قیمت بالاتر میفروشم و این شناسایی بسیار سختی دارد. چون ما سازوکار مناسبی برای آن نداریم هم در لایه نرم و هم در لایه سخت. در اخلاق حرفهای ما تقریباً خیلی سبک کار کردیم و حداکثر فشار ازلحاظ اینکه اجبار باشد در رعایت اخلاق در ایران این است که اخلاق حرفهای در کانون کارگزاران تصویبشده را فعالان بازار سرمایه بخوانند که در حال حاضر با آن توجه زیادی نمیشود.
آقای دلبری بیان کرد: ما در ادبیات تعارض منافع هیچ سیاستگذاری نداریم. الان شما تکتک بانکهای سرمایهگذاری در دنیا که بروید در سایتها میبینید که نوشتند که سیاستگذاری ما در برابر تعارض منافع به چه شکل است. دستورالعملهای تعارض منافع را دقیقاً شفاف گفتند.
نکته بعدی که در اخلاق حرفهای مهم است دریافت هدیه است و ما در دریافت هدیه تقریباً مسکوتیم و نهایتاً سازمان بورس به این نتیجه رسیده که هیچکس هدیه نفرستد که خب خود این هم کارا نیست و ما باید چارچوب تعیین کنیم و با ممنوعیت کار بهجایی نمیرسد. ما در هر دو بخش باید کار کنیم هم باید آموزش بدیم به فعالین نهادها و هم چارچوب گذاری کنیم برای تعارض منافع.
حالا اگر برگردیم به تعارض منافع، عملاً تعریفی دارد این است که آنجایی که من بین منفعت خودم و منفعت ثانویه قرار بگیرم که این منفعت ثانویه ممکن است برای شرکت یا برای اقوام و یا حتی برای به نفع دولت باشد و از این موقعیت سواستفاده کنم.
اما نکته اصلی این است که اگر ما تعارض منافع و جرم مالی و فساد را تعریف میکنیم میبینیم که چقدر این مفاهیم به هم نزدیک هستند. عملاً این سه بخش فاصلهای از هم ندارند.
ما در بحث تعارض منافع دو نوع تعارض منافع داریم:
۱- تعارض منافع شخص محور و ۲- تعارض منافع سازمان محور این تعارض منافع ممکن است حتی بین شخصیتهای حقوقی هم شکل بگیرد.
تعارض منافع شخص محور خودش دو بخش دارد که یکسری عوامل فردی وجود دارد و برخی عوامل داخلی و نهادی وجود دارد.
عوامل فردی ایجادکننده عبارتاند از:
۱- ارتباطات سهامداری یا مالکیت شرکتهای مرتبط با تصمیمگیری.
۲- اشتغال همزمان.
۳- دریافت هدیه از نهادهای قاعدهپذیر.
۴- ارتباطات خویشآندی و دوستانه.
۵- ارتباطات پساشغلی و مسئله درب گردان ( جابهجایی شغلی در بخش خصوصی و نهادهای دولتی و نظارتی).
۶- انگیزههای سیاسی، منطقهای و سلیقهای.
همچنین عوامل نهادی ایجادکننده عبارتاند از:
۱- اتحاد قاعده گذار و مجری قواعد
۲- اتحاد ناظر و منظور (نظارت شونده:)
۳- تعارض درآمد و وظایف
تعارض منافع سازمان محور به شرح زیر است:
۱- ارائه خدمت به سهامدار عمده
۲- ارزیابی شرکت
۳- حق قاعده گذاری و نظارت
۴- تعدد وظایف
۵- مدیریت دارایی ( باید واحدها از هم جدا باشند. یعنی واحد تحلیل نباید به واحد مدیریت مالی دسترسی داشته باشد و بالعکس)
در ادامه آقای دلبری توضیحات مختصری درباره بعضی از این عوامل و مثالهایی برای درک بهتر مطلب بیان داشتند.
حالا اگر بخواهیم راجع به راهکارهای نحوه برخورد با تعارض منافع داشته باشیم را بهطور خلاصه خواهم گفت.
اولین نکته این است که ما بایستی درآمدهای شخصی یا خانوادگی و یا هدایای دریافتی را افشا کنیم. ولی خب ما در حال حاضر سامانهای برای این افشا نداریم و باید سامانهای برای آن طراحی شود.
نکته بعدی اعلام داراییهای شخصی و خانوادگی است که باید بهدقت رعایت شود.
نکته بعدی اقرار به وجود تعارض منافع است. چون همانطور که گفتم داشتن تعارض منافع بهخودیخود بد نیست ولی باید اقرار کنیم به بالادستی خود و از موقعیت به وجود آمده سوءاستفاده نکنیم. نکته بعدی این است که باید اقرار کنیم و برای آن چارچوب تعیین کنیم و در برابر تعارض منافع دستور عمل منطقی تهیه کنیم.
نکته بعدی اعلام وجود منافع شخصی است که این اعلام بخش نرم مقابله با تعارض منافع است و این ادبیات باید در بین ارکان بازار جا بیفتد.
نکته بعدی اعمال محدودیت است. ما بندی داریم به نام عدم رقابت که باید در روابط مالی نهادها گنجانده شود. یعنی باید برای شغلهای دوم و شغل جدید محدودیت اعمال کنیم.
نکته بعدی محدودیت فعالیت در بخش خصوصی پس از ترک مشاغل حاکمیتی، یا همان درب گردان است و این نباید ممنوعیت باشد فقط محدودیت باشد.
نکته بعدی کنترل هدایا است همانطور که میدانید الان در سازمان بورس دریافت هدایا ممنوع است ولی همه میدانیم که دریافت هدایا وجود دارد که این ممنوعیت باید رفع شود و به جای آن کنترل هدایا باید به وجود بیاید.
نکته بعدی محدودیتهای شخصی و خانوادگی مالکیت شرکتهای خصوصی هست که این باید حل شود چرا که براساس قانون مدنی هیچکس حق ندارد حق بهرهمندی از بازار سرمایه را از کسی بگیرد.
نکته بعدی بیبهره سازی است یعنی مثلاً من در سازمان بورس کار میکنم، ولی نباید من ممنوع از معامله شوم. باید در صندوق سرمایهگذاری کور سرمایهگذاری کنم و بتوانم از منافع بازار سرمایه استفاده کنم.
دلبری بیان کرد: آخر این است که ما باید روی اخلاق حرفهای خودمان کارکنیم یعنی بخش نرم را باید کار کنیم.
بحث بعدی این است که ما سیاست در برابر تعارض منافع چیزی نداریم و باید برای آن دستورالعمل و چارچوب سازی شود. نکته بعدی این است که من در یک شرکت سرمایهگذاری که در آلمان دیدم این است که همراه داشتن تلفن همراه در محل کار ممنوع بود و برای کار اداری نمیتوانستند از تلفن شخصی استفاده کنند. لذا باید از مرکز تماس استفاده کنند که بتوان فرایند کاری را ثبت و ضبط کرد.
نکته بعدی مدیر تطبیق است. شما میدانید ما در بانکها در استاندارد بازل تعریفشده است و در ایران هم در بانکها هست ولی در نهادهای مالی چیزی تحت این عنوان نداریم. اما مدیر تطبیق یعنی چی؟ یعنی من باید خیالم راحت باشد که آخرین قوانین و دستورالعملها رعایت میشود. مثلاً اگر من مدیر پرتفوی یکجایی هستم من باید قبل از انجام معامله با مدیر تطبیقم هماهنگ کنم و از آن کسب اجازه کنم نه اینکه معامله در گذشته انجام شود و بعداً به مدیر تطبیق بگویم. پس ما باید راجع سازوکار کار کنیم که مکالمات و تعاملات باید در سامانه مشخصی ثبت شود و راند کار مستند باشد.
موضوع بعدی مجزا سازی بخشهای دارای تضاد منافع است. یعنی باید بخش های مختلف نهاد های مالی جدا از هم باشند تا در معرض تعارض منافع قرار نگیرند.
موضوع بعدی کسب اجازه از مشتریان است یعنی با مشتریان هماهنگ باشیم و درنهایت وجود مدیر تطبیق هست که این شخص باید یک آدم مستقل مسلط باتجربه و بین واحدی باشد و حلقه اتصال بخشهای مختلف نهاد سرمایهگذاری باشد.
این موضوع تعارض منافع باعث شده که واحد نظارت ما خالی از کارشناس شده و نباید داشتن تعارض منافع را مورد منفی ببینیم بلکه باید این موضوع را مدیریت کنیم و از سوءاستفادهها جلوگیری کنیم.